Претензия арендатору о расторжении договора при неуплате

Составляем претензию по договору аренды

Претензия по договору аренды — это юридический документ, который фиксирует требование арендодателя к арендатору (или наоборот) по факту нарушения обязательств одной из сторон. Необходимость его досудебного использования определяется законодательством и действующим договором.

Когда надо соблюдать досудебный претензионный порядок

Претензионный порядок урегулирования спора обязателен в случаях, предусмотренных законом или договором (ч. 5 ст. 4 АПК, п. 3 ст. 132 ГПК, ч. 3 ст. 4 КАС). При несоблюдении претензионного порядка исковое заявление:

Применительно к соглашениям по аренде обязательный досудебный претензионный характер предусмотрен только для досрочного расторжения по требованию арендодателя (абз. 3 п. 4 ст. 619 ГК). Этой же статьей определены основания для такой инициативы.

Как написать

Если арендатор задерживает арендную плату, к обращению в суд необходимо приложить документ, удостоверяющий выполнение обязательного досудебного порядка решения споров. Например, при наличии долгов и нерегулярной оплаты — претензию об оплате задолженности по договору аренды (ст. 132 ГПК), которая оформляется в произвольной форме. Придется соблюсти требования к структуре делового письма-обращения. Схему, которая иллюстрирует, какая информация вносится в претензию, содержит ГОСТ Р ИСО 10002-2007:

  • первая часть — вводная, содержит описание правоотношений, существующих между сторонами;
  • во второй описывается нарушение обязательств, допущенных контрагентом;
  • третья часть содержит требования к нарушителю.

В соответствии с описанной структурой претензия по договору аренды нежилого помещения при наличии задолженности арендатора заполняется следующим образом.

Шаг 1. Во вводной части укажите:

  • реквизиты арендодателя (лучше использовать бланк, в котором есть все данные);
  • реквизиты адресата — название арендатора, Ф. И. О. руководителя, другие данные;
  • исходящий номер и дату регистрации;
  • заголовок письма «Претензия о задержке оплаты по договору».

Шаг 2. В основной части претензии о взыскании арендных платежей и неустойки следует подробно, со ссылкой на статьи закона, описать:

  • факт существования соглашения аренды, указать его номер и дату, адрес и занимаемую площадь;
  • факт задержки оплаты и общую сумму задолженности на день оформления.

Шаг 3. В резюмирующей части изложите требование о погашении задолженности и возмещении убытков. Приведите расчет долга и включите в него пени или неустойку на день подготовки документа. Дайте ссылку на законодательные акты.

Шаг 4. Обязательно приложите документы, которые упоминаются в тексте, например расчет задолженности, акт сверки платежей по аренде.

Подписывает претензию, как правило, директор.

Особенности претензии к арендатору-должнику в период и после режима повышенной готовности

В период пандемии предоставлена отсрочка арендаторам недвижимости, работающим в отраслях из перечня пострадавших (указаны в постановлении правительства №434 от 03.04.2020). Отсрочка предоставляется на арендную плату, начисленную:

  • с даты введения на территории субъекта РФ режима повышенной готовности или ЧС до дня прекращения такого режима — в размере 100% арендной платы, начисленной за этот период;
  • со дня прекращения действия режима повышенной готовности или ЧС на территории субъекта РФ до 01.10.2020 — в объеме 50% арендной платы, начисленной за этот период (пп. «б» п. 3 Требований).

При подготовке претензии к арендатору о невыполнении условий договора следует помнить, что обязательства сторон изменяются в части расчетов за имущество с даты введения режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта. В связи с этим и на основании Обзора №2 Президиума Верховного суда от 30.04.2020:

  • арендодатель не вправе требовать с арендатора внесения платы в полном размере (и применять договорную неустойку) с даты введения режима до дня его отмены;
  • арендодатель вправе требовать с арендатора арендную плату и договорную неустойку за период возникновения задолженности до даты введения режима повышенной готовности или ЧС на территории субъекта.

Как написать требование арендодателю

Арендатор при расторжении соглашения аренды не обязан соблюдать досудебный порядок (ст. 620 ГК). Все основания, перечисленные в статье, связаны с ограничениями в использовании помещений. Для расторжения следует обратиться в суд, если не установлены другие причины (п. 2 ст. 450 ГК). Претензия используется как досудебная форма урегулирования.

Для взыскания затрат на устранение недостатков арендованного имущества используется досудебная претензия по договору аренды о погашении задолженности, возникшей в ходе ремонта, проведенного арендатором за свой счет.

Адрес: ул. Этажная, д. 21А, Тверь, 121000

Адрес: ул. Холодная, д. 12

о возмещении расходов арендатора на устранение недостатков арендованного имущества

01.06.2020 между ООО «Фирма» (арендатор) и ООО «Недвижимость» (арендодатель) был заключен договор аренды нежилого помещения №10221033/12 (далее — Договор). В соответствии с п. 1.1 арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование и владение нежилое помещение (далее — помещение) со следующими характеристиками:

  • объект недвижимости: нежилое помещение №8А общей площадью 125 кв. м, расположенное по адресу: Тверь, ул. Заволжская, д. 21, стр. 3;
  • кадастровый номер: 11:20:0120302:211;
  • назначение: нежилое.

Согласно п. 1.2 помещение передается в аренду для использования его арендатором в своей коммерческой деятельности, для размещения холодного склада пищевой продукции. Как предусмотрено п. 1.3 Договора, помещение передается арендодателем в состоянии, полностью пригодном для использования его по назначению, вместе с необходимым холодильным оборудованием. В соответствии с п. 3.1.2 Договора арендодатель обязан обеспечить в помещении температурный режим от -15 до -18°C, своевременно и за свой счет производя обслуживание, текущий и капитальный ремонт холодильного оборудования. 02.07.2020 из-за нарушения температурного режима в помещении, вызванного поломкой холодильного оборудования, появилась угроза порчи пищевой продукции, принадлежащей арендатору. Арендатор незамедлительно устранил поломку холодильного оборудования, что подтверждается договором подряда с ООО «Холод-сервис» №11 от 02.07.2020, актом о выполнении работ от 02.07.2020, счетом №102 от 02.07.2020, счетом-фактурой №10121 от 02.07.2020. Стоимость работ по устранению недостатков составила 101 000 (сто одна тысяча) рублей 00 копеек.

Согласно п. 1 ст. 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору:

  • потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества;
  • удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя;
  • потребовать досрочного расторжения договора.

На основании изложенного в соответствии с п. 1 ст. 612 ГК РФ предлагаем в срок до 20.07.2020 возместить расходы на устранение недостатков арендованного имущества в размере 101 000 (сто одна тысяча) рублей 00 копеек, перечислив денежные средства на расчетный счет арендатора, указанный в п. 12.1 Договора. В случае отказа удовлетворить вышеуказанные требования арендатор обратится в арбитражный суд для защиты своих прав.

  1. Копия договора аренды нежилого помещения №10221033/12 от 01.06.2020 на 12 л. в 1 экз.
  2. Копия договора подряда №11 от 02.07.2020 на 8 л. в 1 экз.
  3. Копия акта о выполнении работ от 02.07.2020 на 1 л. в 1 экз.
  4. Копия счета №102 от 02.07.2020 на 1 л. в 1 экз.
  5. Копия счета-фактуры №101/1 от 02.07.2020 на 1 л. в 1 экз.

ООО «Фирма» И. И. Иванов

Скачать образец претензии к арендатору о неуплате арендной платы и коммунальных платежей и о погашении долга

Скачать образец претензии к арендодателю при невозможности использования помещения с расторжением договора

Как нельзя прекращать договор аренды: разъяснение ВС

В конце августа 2016 года судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда отправила на новое рассмотрение спор об одностороннем отказе от договора аренды (дело № А55-28556/2014). Арендатор решил расторгнуть соглашение, просто съехав из помещения и письменно известив об этом арендодателя. Нижестоящие инстанции посчитали такую схему прекращения арендных отношений правомерной. Эксперты Право.ru оценили аргументы сторон и выводы судов по этому делу.

Нерентабельный бизнес заставил отказаться от аренды

ООО «БоскоВолга» арендовало у ООО «МД-Тольятти» помещение в ТРК «Парк Хаус» под магазин одежды «Bosco Sport». Стороны заключили соглашение на 5 лет с момента государственной регистрации, которую Управление Росреестра по Самарской области произвело 21 марта 2011 года. Но в январе 2014 года владельцы магазина поняли, что деятельность бутика «Bosco Sport» нерентабельна, и решили закрыть его. Тогда же они направили собственнику помещений письмо, в котором попросили расторгнуть договор аренды с 1 апреля 2014 года.

Читайте также  Выплаты молодым семьям 2018 хмао

Ответов от арендодателя они так и не получили, по этой причине в середине апреля они послали ООО «МД-Тольятти» еще два письма. В одном из них арендатор попросил о зачете части гарантийного взноса в счет последнего месяца аренды (прим. ред. – апрель 2014 года), а в другом отправил подписанное со своей стороны соглашение о расторжении договора аренды с 30 апреля 2014 года. Не получили обратной связи они и на эти послания. Не пришли представители ООО «МД-Тольятти» подписывать и передаточный акт о возврате помещения, хотя тоже получали уведомление об этом.

Представители ООО «БоскоВолга» 30 апреля 2014 года составили односторонний документ об освобождении помещения и заполнили обходной лист, который подписали уполномоченные лица специальных служб торгового центра. Молчание со стороны собственников торговых площадей продолжалось больше месяца. Но, начиная с середины июня, ООО «МД-Тольятти» стало отправлять ООО «БоскоВолга» претензии, в которых потребовало оплатить задолженность по арендной плате за май вместе с пенями за просрочку. В ответ экс-арендатор снова послал передаточный акт от 30 апреля 2014 года. ООО «МД-Тольятти» подписало его лишь 30 июня 2014 года, посчитав эту дату последним днем аренды.

Покинул помещение «разумно и добросовестно»

Не добившись получения денег с арендатора в досудебном порядке, собственник помещений обратился в Арбитражный суд Самарской области, чтобы взыскать с ООО «БоскоВолга» задолженность по арендной плате – 5214 евро и 9472 руб. + 2472 евро – пени за ее просрочку (дело № А55-28556/2014).

Истец уверял, что ответчик не имел права на односторонний отказ от исполнения арендного соглашения. По мнению собственника помещений, арендатор должен был обратиться в суд, чтобы расторгнуть договор, но вместо этого просто прекратил его исполнение. Судья Татьяна Бредихина отказалась удовлетворять требования ООО «МД-Тольятти», посчитав, что ответчик действовал разумно и добросовестно. Она указала, что арендатор сообщил истцу о прекращении арендных отношений и готовности передать помещение, а тот не совершил необходимых действий для его принятия. Таким образом, дальнейшее образование задолженности зависело исключительно от арендодателя, заключил суд.

Апелляция и кассация оставили это решение без изменений, добавив ссылку на п. 37 Информационного письма ВАС от 11 января 2002 года № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой». В нем прописано, что арендодатель не может требовать с арендатора плату за просрочку возврата имущества, если сам уклонился от его приемки.

ВС: досрочный выезд не прекращаает аренды

ООО «МД-Тольятти» не согласилось с такими выводами судов и обжаловало их в Верховный суд. На судебном заседании в ВС представитель истца Элла Форос говорила о том, что нельзя считать правомерным безосновательный отказ от исполнения договора: «Единственная причина, на которую ссылается ответчик, – это нерентабельность магазина, но закон не связывает с этим обстоятельством право перестать исполнять обязательства».

Председательствующая Ольга Киселева поинтересовалась у представителя арендатора, было ли в договоре право на односторонний отказ? Последовал отрицательный ответ. Представляющий интересы «БоскоВолга» Андрей Радаев объяснял суду, что арендные отношения прекратились надлежащим образом: «Мы действовали добросовестно, в отличие от истца, который не отвечал на наши письма, злоупотребив своими правами». По словам Радаева, они даже передали арендодателю оба комплекта ключей от помещения: «Первый – представителю охранной организации торгового комплекса, а второй отправили экспресс-почтой истцу. То есть мы фактически вернули помещение».

«Тройку» судей эти аргументы не убедили. ВС указал на то, что досрочное освобождение помещения не прекращает договор аренды и, следовательно, необходимость платить. Судьи подчеркнули, что в соглашении не было предусмотрено право на односторонний отказ от его исполнения, а законом такая возможность тоже не установлена. Арендодатель не может требовать с арендатора деньги за просрочку возврата имущества только в одном случае: если сам собственник уклонялся от его приемки, хотя имелись основания прекратить договор аренды, подчеркнул ВС. В рассматриваемом деле судьи ВС таких предпосылок не обнаружили, отменили все акты нижестоящих инстанций и отправили дело на новое рассмотрение обратно в Арбитражный суд Самарской области.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС полагает, что для принятия решения по существу необходимо оценить все доказательства и фактические обстоятельства.

Текст договора или анализ поведения сторон – что важнее: мнения экспертов Право.ru

Константин Галин, старший юрист АБ «Некторов, Савельев и партнеры», соглашается с выводом ВС, считая, что решения нижестоящих инстанций демонстрируют пренебрежительное отношение российских судей к принципу свободы договора и их склонность к формальному применению закона: «Они не задумываются о последствиях, которые может иметь их решение для экономических взаимоотношений сторон и других участников гражданского оборота в аналогичных ситуациях». Юрист полагает, что ВС оправил дело на новое рассмотрение, так как нужно точно определить, с какого момента на самом деле прекратились и прекратились ли вообще договорные отношения между арендатором и арендодателем.

Сергей Попов, руководитель практики «Недвижимость.Земля.Строительство» АБ КИАП, солидарен с коллегой и подчеркивает, что в этом деле арендатор с арендодателем сами запутали суды наличием соглашения о расторжении договора и спор развернулся вокруг двух последних месяцев аренды. Попов отмечает, если арендатор не имел права расторгнуть договор, то все его уведомления теряют юридическое значение, поскольку противоречат соглашению.

Поддерживает мнение спикеров и Александр Ванеев, партнер BGP Litigation, обращая внимание на то, что это дело ярко демонстрирует проблему нахождения баланса интересов сторон в арендных отношениях. Эксперт не сомневается, что ВС отдал приоритет положениям договора, потому что такой подход обеспечит предсказуемость сторонам долгосрочного арендного соглашения. Решения нижестоящих инстанций Ванеев объясняет тем, что суды стараются реагировать на реалии жизни и корректировать отношения сторон в соответствии с ними: «Всегда ли это правильно – один из вечных вопросов права, но и ВАС, и ВС последовательно занимают позицию о сохранении договорных отношений в том виде, в котором стороны их изначально сформировали».

Павел Хлюстов, адвокат, партнер КА «Барщевский и партнеры», предлагает взглянуть на спорную ситуацию в ином ключе. Он считает, что ВС не раскрыл весь потенциал этого дела, так как оставил без внимания вопрос о том, может ли молчание арендодателя рассматриваться как акцепта оферты о расторжении договора. С одной стороны, по общему правилу молчание не является акцептом (п. 2 ст. 438 ГК «Акцепт»), рассуждает Хлюстов: «С другой же, большое значение имеет исследование прежних деловых отношений сторон, ведь тот же п. 2 ст. 438 ГК позволяет признать молчание акцептом, если предшествующие отношения свидетельствуют о таком обыкновении». Сомневается эксперт и в добросовестности арендодателя, поскольку последний своей пассивностью мог создать у арендатора впечатление, что не возражает против расторжения договора. По логике ВС, вместо анализа поведения сторон следует просто исследовать текст договора на наличие условия о возможности его расторгнуть в одностороннем порядке, резюмирует Хлюстов.

Претензия по договору аренды

Образец

______________________________________________________
[наименование арендодателя, ОГРН, ИНН, место нахождения, телефон, адрес электронной почты и иные реквизиты]

______________________________________________________
[наименование арендатора, ОГРН, ИНН, место нахождения, телефон, адрес электронной почты и иные реквизиты]

Исх. _______________________________
[номер исходящего сообщения, дата документа]

_____________ г. [дата заключения договора] между _____________ [наименование арендодателя] и _____________ [наименование арендатора] был заключен договор аренды нежилого помещения _____________ [номер договора и его наименование] (далее по тексту — Договор).

По акту приема-передачи Помещения от «___»__________ ____ г. [номер и дата акта] _____________ [информация об объекте аренды] было передано _____________ [наименование арендатора].

Читайте также  Договор мены земельных участков образец 2019

В соответствии с п. _____________ [пункт договора устанавливающий размер арендной платы].

Согласно п. _____________ [пункт договора, устанавливающий порядок и сроки оплаты аренды] договора _____________ [содержание данного пункта].

В нарушение п. _____________ [пункт договора, устанавливающий порядок и сроки оплаты аренды] Договора по состоянию на «___»____________ ____ г. [дата на которую имеется задолженность по аренде] арендные платежи за период с «___»__________ ____ г. по «___»__________ ____ г. [указать период] в размере _____________ [указать сумму задолженности] _____________ [наименование арендатора] внесены не были.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании вышеизложенного _____________ [наименование арендодателя] требует в течении _____________ [срок по договору или закону] с момента получения настоящей претензии:

  1. оплатить задолженность по арендной плате в размере: _____________ [размер задолженности] за период с «___»__________ ____ г. по «___»__________ ____ г. [указать период];
  2. оплатить неустойку по договору (в случае если неустойка предусмотрена договором или законом).

Реквизиты для перечисления денежных средств:

_____________ [указать банковские реквизиты арендодателя]

В случае отсутствия оплаты в указанный срок _____________ [наименование арендодателя] в свою очередь будет вынуждено обратиться в _____________ [наименование арбитражного суда] для взыскания указанной суммы, при этом сумма увеличится на сумму государственной пошлины, оплаты работы адвоката (представителя).

Мирное урегулирование данного вопроса сэкономит Ваше время и деньги.

Претензия арендатору о расторжении договора при неуплате

При неисполнении или ненадлежащем исполнении контрагентом своих обязанностей по заключенному договору, законом предусмотрено право обратиться к нему с претензией. Как правило, это последняя мера воздействия на делового партнера, чтобы разобраться “мирно”. При игнорировании требований, следующим шагом будет подача искового заявления в судебные органы.

Что обязательно должно быть в претензии?

Как правильно сформулировать требования?

Особенности расчета задолженности по арендной плате

Что нужно приложить к претензии об уплате долга за аренду?

ПРЕТЕНЗИЯ

Претензия по договору аренды

При неисполнении или ненадлежащем исполнении контрагентом своих обязанностей по заключенному договору, законом предусмотрено право обратиться к нему с претензией. Как правило, это последняя мера воздействия на делового партнера, чтобы разобраться “мирно”. При игнорировании требований, следующим шагом будет подача искового заявления в судебные органы.

Иногда без подачи претензии не обойтись — этого может требовать закон, как обязательный этап перед обращением в суд. Также, неизбежность этой процедуры могла быть зафиксирована сторонами в самом договоре.

Подача претензии имеет свои неоспоримые плюсы. Это дает возможность разрешить конфликт гораздо быстрее и проще, чем с применением судебных процедур. А также она может замотивировать контрагента начать наконец активные действия и быстрее принимать решения по выходу из сложившейся ситуации.

содержание ПРЕТЕНЗИИ

Что обязательно должно быть в претензии?

— Указание отправителя и адресата.
— Грамотное наименование документа, отражающее его вид в соответствии с юридическими нормами. Должно быть очевидно, что это именно претензия, а не просто письмо.
— Суть претензионных требований, с приложением обоснований и доказательств.
— Установить срок для исполнения либо направления ответа (если он прямо не указан законом или договором).
— Указать последствия игнорирования требований и ваши действия в этом случае.
— Подтвердить полномочия того, кто подписал документ.
— Перечислить приложения к претензии.

Например, если арендодатель решил досрочно расторгнуть договор аренды.

Он имеет право сделать это на основании имеющихся фактов:

• нарушено назначение использования имущества (офис расположен в производственном помещении);
• помещение и/или находящееся в нем имущество находится в аварийном состоянии (разрушается);
• арендатор не внес арендную плату два и более раз подряд;
• арендатор не сделал капремонт, хотя имел такую обязанность.

При расторжении договора в судебном порядке, закон прямо предписывает ему предварительное направление претензии в адрес арендатора. В претензии должно содержаться требование исполнить свои обязанности по договору в разумные сроки. В такой ситуации, при отсутствии факта направления претензии, суд просто не примет дело к рассмотрению.

Если причина расторжения договора иная, то арендатор всё же обязан направить претензию, если это предусмотрено заключенным договором.

Что касается арендатора, то он может досрочно расторгнуть договор аренды без предварительной подачи претензии. Исключением будет, опять же, четкое указание данной обязанности в договоре.

Договором может быть также предусмотрена форма подачи и правила оформления самой претензии. Поскольку нормативы по этим вопросам на сегодняшний день не закреплены, то составлять претензию нужно исходя из правил, прописанных в договоре. А при отсутствии такого пункта, следует ориентироваться на обычаи делового оборота.

Если претензию подписывает не сам руководитель, то необходима доверенность на осуществление таких полномочий, которую тоже необходимо приложить к претензии вместе с договором и прочими документами, подтверждающими нарушения со стороны контрагента.

Когда претензионные требования возникли из-за просроченной арендной платы, то нужно дополнительно приложить расчет задолженности на день подачи претензии. Он может быть выполнен отдельным приложением или уже включен в сам текст претензии.

В сумму долга по договору аренды нежилого помещения одновременно может быть включена плата за пользование помещением, коммунальные услуги и сумма неустойки — законной или договорной. Кстати, практика такова, что есть возможность взыскать оба вида неустойки одновременно (определение ВАС РФ № ВАС-13468).

Поскольку сумма долга будет рассчитана только на дату направления претензии, то к моменту подачи иска она изменится и будет пересчитана уже ориентируясь на дату подачи искового заявления. Также, суд обратит внимание на то, был ли в претензии составлен расчет долга по конкретным периодам.

Когда арендатор заплатит штраф за ненадлежащее уведомление о расторжении продленных договоров аренды?

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла Определение № 310-ЭС20-12742 по спору между двумя ИП о взыскании задолженности и штрафных санкций по арендным договорам.

В сентябре 2016 г. предприниматель Павел Бобров сдал в аренду ИП Александру Пащенко нежилые помещения в г. Липецке по двум идентичным договорам аренды сроком действия до августа 2017 г., размер ежемесячной арендной платы составил 150 тыс. руб. по каждому. Стороны предусмотрели обязанность арендатора письменно согласовать с арендодателем проект рекламных проспектов на фасаде здания, внутренних и внешних поверхностях окон, дверей, площадях общего пользования, установку и крепление рекламы, а после установки в течение 14 дней подписать с арендодателем акт выполненных работ (п. 2.2.10 договоров). За неисполнение была установлена штрафная неустойка в сумме 30% размера месячной арендной платы. В п. 2.2.15 договоров арендатор обязался письменно уведомить арендодателя не позднее чем за два месяца о предстоящем освобождении помещений как в связи с окончанием срока действия договоров, так и при досрочном их освобождении. При нарушении такой обязанности арендатор должен был уплатить неустойку (штраф) в размере 200 тыс. руб. (п. 3.13 договоров).

31 августа 2018 г. Александр Пащенко письменно известил Павла Боброва о своем намерении расторгнуть договоры аренды и освободить помещения 15 сентября. В ответ арендодатель направил претензию о наличии задолженности по арендной плате за сентябрь 2016 г. по одному из договоров, о несвоевременном внесении арендной платы за иные периоды, о неисполнении обязанностей, предусмотренных п. 2.2.10 и 2.2.15 договоров. Общая сумма задолженности по аренде и штрафных санкций превысила 1,5 млн руб. Поскольку арендатор не выполнил изложенные в претензии требования, Павел Бобров обратился в арбитражный суд.

Читайте также  Реквизиты перечислить госпошлину за алкогольную лицензию казань

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика 37,3 тыс. руб. пени за просрочку уплаты арендных платежей и 200 тыс. руб. штрафа за несвоевременное уведомление о расторжении договоров аренды. С ответчика также были взысканы судебные расходы по уплате госпошлины. В остальной части в удовлетворении иска и заявления о взыскании судебных расходов было отказано.

При вынесении решения суд, в частности, отметил, что стороны не оспаривают то, что ответчик уведомил истца за 15 дней до расторжения договоров аренды и освобождения помещений, т.е. с нарушением установленного п. 2.2.15 договоров срока. Таким образом, истец в соответствии с п. 3.13 договоров вправе требовать уплаты 200 тыс. руб. штрафной неустойки по каждому из них. Признавая обоснованным требование истца, арбитражный суд снизил размер неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ на основе ходатайства ответчика до 100 тыс. руб. по каждому договору.

Впоследствии апелляция отменила решение в части взыскания штрафа и судебных расходов, отказав в удовлетворении этих требований. Вторая инстанция указала на отсутствие оснований для взыскания штрафа, поскольку арендатор продолжил пользоваться арендуемыми помещениями после истечения установленного договорами срока.

По мнению апелляционного суда, спорные договоры трансформировались в заключенные на неопределенный срок, но стороны не согласовали новый срок для предупреждения арендатором арендодателя о прекращении договоров аренды. Он добавил, что право на отказ от договоров, заключенных на неопределенный срок, является безусловным, не вызвано какими-либо нарушениями со стороны арендатора и обусловлено исключительно его волей на отказ от договора, при этом не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора.

Апелляция также подчеркнула, что установление в договорах штрафной санкции, подлежащей взысканию с арендатора только (исключительно) за досрочное расторжение договоров в одностороннем порядке, противоречит правовой природе неустойки как меры ответственности, применяемой за нарушение гражданских прав. Впоследствии окружной суд поддержал вывод второй инстанции.

В кассационной жалобе в Верховный Суд Павел Бобров просил отменить акты нижестоящих инстанций и удовлетворить иск в полном объеме.

Изучив материалы дела № А36-13042/2018, Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила, что каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества – за три месяца (ст. 610 ГК РФ). Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды. При этом граждане и юрлица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ).

ВС отметил, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно заключил, что спорные договоры, заключенные на определенный срок, исходя из фактического исполнения их условий сторонами по истечении установленного в договорах срока действия, были продлены на неопределенный срок на первоначальных условиях, оговоренных предпринимателями. Таким образом, сохранилась обязанность арендатора, предусмотренная п. 2.2.15 договоров, предупредить арендодателя за два месяца о предстоящем освобождении нежилых помещений, а нарушение условий п. 2.2.15 договоров влекло ответственность, предусмотренную п. 3.13.

«Однако действие ответчика по направлению уведомления об освобождении помещений совершено с нарушением согласованного договорами срока, в связи с чем к арендатору подлежит применению ответственность, предусмотренная договорами, в виде штрафной неустойки. Кроме того, отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции акцентировал внимание на наличии безусловного права арендатора на расторжение бессрочного договора аренды и неправомерности взыскания неустойки (штрафа) за то, что арендатор воспользовался принадлежащим ему правом. Между тем условиями договоров штрафные санкции предусмотрены за нарушение процедуры уведомления арендодателя арендатором о предстоящем расторжении договоров. При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о недопустимости наложения штрафа за отказ от договоров аренды противоречит разъяснениям, содержащимся в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 о некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора», – отметил ВС.

Таким образом, Верховный Суд поддержал вывод первой инстанции о нарушении арендатором порядка расторжения договоров, предусматривающего уведомление арендодателя за два месяца о предстоящем освобождении помещений. Соответственно, вывод о наличии оснований для взыскания 200 тыс. руб. штрафа за несвоевременное уведомление о расторжении договоров аренды является правомерным. В связи с этим ВС РФ отменил судебные акты апелляции и окружного суда, оставив в силе решение первой инстанции.

Старший юрист АБ «Бартолиус» Татьяна Стрижова полагает, что в комментируемом определении Верховный Суд напомнил, что пролонгация договора аренды в результате возобновления действия договора аренды на неопределенный срок не отменяет и не изменяет ранее достигнутые между сторонами договоренности в части способов обеспечения исполнения обязательств, в связи с чем штрафная неустойка за несоблюдение срока предупреждения о прекращении договора аренды, установленная договором, сохраняет свое действие. «Позиция ВС РФ представляется верной, так как основана на буквальном применении п. 2 ст. 621, п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса: если арендатор в отсутствие возражений арендодателя продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора, договор считается возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях», – убеждена она.

По словам эксперта, тем самым ВС ориентирует нижестоящие суды на недопустимость произвольного вмешательства в выраженное в договоре волеизъявление сторон и указывает, что возобновление договора аренды на неопределенный срок по смыслу п. 2 ст. 621 ГК РФ изменяет только положения о сроке договора, но не влияет на согласованный сторонами порядок расторжения договора аренды, в том числе порядок обеспечения исполнения обязательств, возлагаемых на стороны при расторжении договора аренды.

«Коллегия обоснованно исправила ошибку нижестоящих судов, которые в процессе толкования условий договора аренды не определили надлежащим образом правовую природу штрафа при несоблюдении срока направления уведомления об отказе от договора. Выводы ВС РФ сводятся к тому, что вне зависимости от толкования условий договора аренды штрафная неустойка за нарушение порядка расторжения договора после возобновления договора на неопределенный срок не может трансформироваться в плату за реализацию предусмотренного законом права на отказ от договора аренды (как посчитали суды апелляционной и кассационной инстанций), а сохраняет свое назначение способа обеспечения исполнения обязательства, в связи с чем может быть взыскана в пользу арендодателя», – подытожила Татьяна Стрижова.

Адвокат, партнер АБ «КРП» Виктор Глушаков полагает, что в рассматриваемом деле Верховный Суд разрешил коллизию между двумя подходами: «С одной стороны, это буквальное толкование условий договора, которое закреплено в положениях ст. 431 ГК РФ, а с другой стороны – разумность и добросовестность при осуществлении гражданских прав при заключении и исполнении договора, особенно в части применения штрафных санкций».

По мнению эксперта, разумность и добросовестность поведения оцениваются исключительно под призмой видения арбитражного суда и не связаны с волей сторон. «Верховный Суд, на мой взгляд, занял жесткую, но верную позицию. Если стороны закладывают штрафные санкции в договор, то их необходимо применять в той форме, которая согласована сторонами, поэтому никаких “поблажек и скидок”. Роль суда – арбитр, а не воспитатель, который должен следить за тем, чтобы соблюсти баланс между интересами сторон соглашения. Если изначально один из партнеров согласился на жесткие санкции – это исключительно его выбор, который не должен толковаться в арбитражном споре иным образом. Это определение ВС служит одним из показателей того, что бизнесу пора подтянуть договорную дисциплину и сознательно относиться к заключению и исполнению соглашений, в которые они заходят», – подчеркнул Виктор Глушаков.